蜀漢先主劉備在永安病勢(shì)越來(lái)越重。他把諸葛亮從成都召到永安，囑咐后事。他對(duì)諸葛亮說(shuō)：“您的才能比曹丕高出十倍，一定能夠把國(guó)家治理好。我的孩子阿斗（太子劉禪的小名），您認(rèn)為可以輔助，就輔助他；如果不行，您就自己來(lái)做一國(guó)之主吧。”

　　諸葛亮流著眼淚，哽咽著說(shuō)：“我怎敢不盡心竭力，報(bào)答陛下，一直到死！”

　　劉備把小兒子劉永叫到身邊，叮囑他說(shuō)：“我死之后，你們兄弟要像對(duì)待父親一樣尊敬丞相。”

　　劉備死后，諸葛亮回到成都，扶助劉禪即了帝位，歷史上稱(chēng)為蜀漢后主。

　　劉禪即位后，朝廷上的事不論大小，都由諸葛亮來(lái)決定。諸葛亮兢兢業(yè)業(yè)，治理國(guó)家，想使蜀漢興盛起來(lái)。沒(méi)料到南中地區(qū)（今四川省大渡河以南和云雨、貴州一帶）幾個(gè)郡倒先鬧起來(lái)了。

　　益州郡有個(gè)豪強(qiáng)雍闿（音ｋǎｉ），聽(tīng)說(shuō)劉備死去，就殺死了益州太守，發(fā)動(dòng)叛變。他一面投靠東吳，一面又拉攏了南中地區(qū)一個(gè)少數(shù)民族首領(lǐng)孟獲，叫他去聯(lián)絡(luò)西南一些部族起來(lái)反抗蜀漢。

　　經(jīng)過(guò)雍闿的煽動(dòng)，牂柯（音ｚāｎｇｋē，在今貴州遵義一帶）太守朱褒、越巂（今四川西昌縣東南，巂音ｘī）部族酋長(zhǎng)高定，也都響應(yīng)雍闿。這樣一來(lái)，蜀漢差不多丟了一半土地，怎么不叫諸葛亮著急呢？

　　可是，當(dāng)時(shí)蜀漢剛遭到猇亭大敗和先主死亡，顧不上出兵。諸葛亮一面派人和東吳重新講和，穩(wěn)住了這一頭；一面獎(jiǎng)勵(lì)生產(chǎn)，興修水利，積蓄糧食，訓(xùn)練兵馬。過(guò)了兩年，局面穩(wěn)定了，諸葛亮決定發(fā)兵南征。

　　公元２２５年三月，諸葛亮率領(lǐng)大軍出發(fā)。諸葛亮好友馬良的弟弟、參軍馬謖（音ｓù）送諸葛亮出城，一直送了幾十里地。

　　臨別的時(shí)候，諸葛亮握住馬謖的手，誠(chéng)懇地說(shuō)：“我們相處好幾年了。今天臨別，您有什么好主意告訴我嗎？”

　　馬謖說(shuō)：“南中的人依仗地形險(xiǎn)要，離開(kāi)都城又遠(yuǎn)，早就不服管了。即使我們用大軍把他們征服了，以后還是要鬧事的。我聽(tīng)說(shuō)用兵的辦法，主要在于攻心，攻城是次要的。丞相這次南征，一定要叫南人心服，才能夠一勞永逸呢。”

　　馬謖的話，正合諸葛亮的心意。諸葛亮不禁連連點(diǎn)頭說(shuō)：

　　“謝謝您的幫助，我一定這樣辦。”

　　諸葛亮率領(lǐng)蜀軍向南進(jìn)軍，節(jié)節(jié)勝利。大軍還在半路上，越巂酋長(zhǎng)高定和雍闿已經(jīng)發(fā)生火并。高定的部下殺了雍闿。蜀軍打進(jìn)越巂，又把高定殺了。

　　諸葛亮派李恢、馬忠兩員大將分兩路進(jìn)攻，不到半個(gè)月，馬忠又攻破牂柯，消滅了那里的叛軍。四個(gè)郡的叛亂很快就平定了。