李淵占領(lǐng)長安的同時，各地起義軍也不斷發(fā)展壯大。除了瓦崗軍之外，主要的還有竇建德領(lǐng)導(dǎo)的河北起義軍和杜伏威領(lǐng)導(dǎo)的江淮起義軍，不斷在各地打擊隋軍。殘暴荒淫的隋煬帝自己知道末日來到，索性躲到江都，每天和皇后、妃子喝酒作樂，醉得昏昏沉沉。

　　他不愿聽到失敗的消息，但是心里到底發(fā)慌，對蕭皇后說：“聽說外面有不少人想算計我，且別管他，還是快快活活喝酒吧。”

　　有一次，他拿起一面鏡子，呆呆地照了半晌，說：“好頭顱，不知道誰來砍它呢！”

　　隋煬帝擔(dān)心的日子終于到來了。他身邊的一批禁衛(wèi)軍兵士，多數(shù)是關(guān)中地區(qū)的人。他們眼看跟著隋煬帝沒有生路，都想開小差回家。將軍宇文化及利用兵士想回家的心理，發(fā)動兵變。宇文化及帶領(lǐng)兵士，攻進(jìn)行宮，派人把隋煬帝監(jiān)視起來。

　　隋煬帝對監(jiān)視的官員說：“我犯的什么罪？”

　　官員說：“你發(fā)動戰(zhàn)爭，窮奢極侈；相信奸邪，拒絕忠告；使男子死在戰(zhàn)場，婦女兒童走上絕路，百姓流離失所，你還說沒罪嗎？”

　　隋煬帝說：“我確實對不起百姓，但是你們這些人也跟著我享受富貴，沒對不起你們。今天這樣做，是誰帶的頭？”

　　官員說：“全國的人都恨透你這昏君，哪兒是一個人帶的頭！”

　　隋煬帝這才無話可說，他自己解下巾帶交給官員。這個作惡多端的統(tǒng)治者就這樣被勒死了。統(tǒng)治中國三十八年的隋王朝宣告滅亡。

　　隋煬帝死后，東都洛陽還在隋朝的東都留守楊侗（煬帝的孫子）和大臣王世充手里。王世充把楊侗立為皇帝，繼續(xù)打著隋朝的旗號，對抗起義軍。

　　東都周圍本來是瓦崗起義軍活動的地區(qū)，李密曾經(jīng)多次打敗隋軍，但是因為李密驕傲自滿，跟將領(lǐng)們互相猜忌，在跟北上的宇文化及人馬打了一仗之后，力量漸漸削弱。王世充看準(zhǔn)李密的弱點，發(fā)起一次襲擊，打垮了李密大軍。李密帶著殘兵敗將，逃到長安投靠唐朝。

　　王世充趕跑了李密，自以為力量強(qiáng)大，把楊侗廢了，自立為帝，國號叫鄭。

　　這時候，唐軍已經(jīng)削平了西北的幾個豪強(qiáng)割據(jù)勢力，穩(wěn)定了后方。公元６２０年，唐高祖派李世民統(tǒng)率大軍進(jìn)攻東都。李世民大軍一出關(guān)，河南許多州縣紛紛投降，很快就把東都包圍起來。

　　李世民不但善于打仗，而且善于用人。他從原瓦崗軍和別的割據(jù)勢力的降將中，收留了一批人。像有名的秦叔寶、程咬金、尉遲敬德（尉遲是姓，尉音ｙù，都成了他的得力助手。有一次，李世民親自帶了五百騎兵在陣地上巡視，被王世充發(fā)現(xiàn)，發(fā)動一萬多步兵騎兵突然圍上來，王世充的大將單雄信沖到李世民身邊，用長矛直刺過來。李世民后面的尉遲敬德飛馬趕上，大喝一聲，把單雄信刺下馬來。尉遲敬德保護(hù)李世民突出包圍，兩個人又帶著騎兵轉(zhuǎn)過身在鄭軍陣地來回沖殺，嚇得鄭兵不敢阻擋。接著，后面的唐軍源源不絕地上來，把鄭軍打得一敗涂地。