１９４０年５月，德軍在森林密布的阿登地區突然向西歐盟軍發起進攻。從這一方向發起主要攻擊，完全出乎盟軍意料之外。盟軍的作戰計劃被全部打亂，很快就潰不成軍。看到這一切，曼施泰因中將露出了得意的微笑。因為德軍的這一重大勝利在很大程度上是由于曼施泰因大膽而富有創見的作戰計劃。

　　１８８７年１２月２４日，曼施泰因出生在一個地位顯赫的家庭，生父是炮兵少將。出生后不久，就過繼給姨父曼施泰因步兵少將。兩家都是東普魯士的顯貴，曼施泰因從小就過著豪華舒適的貴族生活。１９００年，他進入少年候補軍官團學習。在格羅斯利希費爾德的高級軍官學校畢業后，于１９０６年被派到名人輩出的禁衛軍步兵第三團服役，任見習軍官，一年后晉升少尉。

　　１９１３年進陸軍大學，尚未畢業就投入了第一次世界大戰，在第二警衛預備團任中尉副官，幾個月后晉升上尉。他轉戰東西兩線，參加過多次戰役。在一次戰役中身負重傷，傷愈歸隊開始做參謀工作。第一次世界大戰結束后，他仍追隨其老上司羅斯堡制定新的陸軍建軍計劃。

　　１９２９年，他調回國防部參謀本部，并多次有機會去國外考察。他兩次訪問蘇聯，會晤蘇聯高級將領，參觀軍事演習。１９３４年，希特勒執政后，他官運亨通，先升任柏林第三軍區參謀長，１９３５年又任陸軍參謀部作戰處長，１９３６年１０月升為少將，任副總參謀長。曼施泰因自幼熟讀軍事著作，加上過人的智力和豐富的戰斗經驗，為他戰術上的創新意識奠定了堅實的基礎。

　　他在１９３５年秋天提議建立自行火炮這一新兵種，當時受到許多人反對，但幾經周折，這一建議還是在大戰爆發后被采納了。據說到１９４４年初，這種火炮就擊毀了２萬輛裝甲戰車，并被蘇聯大量仿制和廣泛使用。曼施奉因任副總參謀長時，德國陸軍總部的許多計劃都是由他組織實施的。

　　１９３８年，曼施泰調任第１８師師長。大戰爆發前夕，曼施泰因晉升為中將并出任“南方”集團軍群的參謀長。大戰爆發后，他與司令官隆德施泰特配合默契，成功而創造性地執行了“閃擊”波蘭的“白色作戰”計劃。進攻波蘭的頭幾天，“南方”集團軍群重創波蘭兩個集團軍，突破了波蘭西部整個防御縱深，其快速兵團也出發到維斯瓦河和華沙附近。此時，機警的曼施泰因覺察到波軍在波茲南省還集結著大量兵力。

　　于是，他命令所屬第８集團軍注意對北面的搜索。果然不出所料，第８集團軍遭到了奇襲而被迫轉入防御。隆德施泰特和曼施泰因并不忙于增援第８集團軍，而是將計就計，讓第８集團軍頂住北面的波軍，讓第１０集團軍從南面和東面進攻，同時請求陸軍總部命令“北方”集團軍群攻擊波軍后方，造成合圍之勢。盡管波軍作戰勇猛，但只有一小部分突出重圍。

　　９月１７日，蘇聯軍隊越過波蘭東部邊境，給了波蘭背后一擊。９月１８日，波軍全面崩潰。德軍把華沙團團圍住，９月２８日，波蘭守軍投降。德國侵占波蘭后，又相繼占領了丹麥、挪威，并準備實施蓄謀已久的入侵法國的“黃色作戰”計劃。原先的戰略意圖是，以“B”集團軍群為主力，經荷蘭南部向比利時北部進攻，擊敗預計在那里可能遭遇的英法聯軍和荷、比兩國的部隊，占領海峽南岸，而在“E”集團軍群左面的“A”集團軍群，通過比利時南部和盧森堡，沿馬奇諾防線在薩爾河與色當以東的馬斯河之間一線，向西北建立防御陣地，掩護“B”集團軍群。曼施泰因對這一計劃提出了反對意見，他認為陸軍總部的計劃，只不過是第一次世界大戰時施里芬計劃的翻版，雖然那一計劃曾獲得巨大成功。